Terms & Conditions

MASTER SERVICES AGREEMENT - MSA

1. DEFINIZIONI E PREMESSE

Ai fini della più corretta interpretazione del presente contratto MSA, si intende per:

"Fornitore" è la società REM SRL, quale soggetto licenziante ovvero parte contrattuale per la stipula del contratto di licenza del software/piattaforma denominato "2NDACT".
“Cliente” è il soggetto giuridico di riferimento, ovvero il licenziatario dell'applicazione.
“Servizio”: licenza non esclusiva e non trasferibile (salvo a società partecipate dal Cliente nei limiti di cui all’Art. 2.1) per l'utilizzo del software-as-a-service della Società licenziante 2NDACT”, nella versione specificata negli allegati contrattuali e le altre attività correlate di consulenza rispetto all’attività di second hand legata alla piattaforma.
"Piattaforma" è l'applicazione "2NDACT" come meglio definita di seguito, che in licenza e in versione White label avrà il nome e il logo del Cliente/Brand.
"Software” - S.W." è l'insieme delle procedure e delle istruzioni in un sistema di elaborazione volti a creare l'applicazione "2NDACT" come meglio definita di seguito.
“2NDACT" è una piattaforma in White Label di second hand esclusivo del brand per cui viene personalizzata, che permette di vendere e acquistare, anche tramite asta, prodotti e capi di abbigliamento del brand.
“MSA” o “Master Services Agreement” è il contratto quadro che stabilisce gli accordi fondamentali concluso tra le parti per la fruizione dei servizi.
“Utente” è il cliente finale del Brand, ovvero il consumatore che può vendere e acquistare nella piattaforma di second hand i propri prodotti usati.
"Registrazione dell’Utente" è la registrazione che l’Utente effettua sul sito/app fornendo i dati personali e le altre informazioni richieste dal sistema.
"Informazioni" si riferisce alle informazioni su tutti i prodotti del Cliente/Brand che saranno condivise nella piattaforma/app (schede prodotto, collezioni, prezzi, sconti/offerte promozionali, eventi, etc.).
"Contenuti" sono tutte le informazioni che l'Utente carica "volontariamente" nella piattaforma/app (ad esempio, dati di contatto, foto personali dell'Utente o dei suoi capi di abbigliamento).
“Privacy by Design" è il principio che mira a garantire l'esistenza di un adeguato livello di privacy e di protezione dei dati personali fin dalla fase di progettazione del servizio, nonché durante il suo ciclo di vita.
“Go-live” si intende lo step finale del processo di installazione dell’app presso il Cliente.
“Allegati”: SOF, DPA, Termini e Condizioni Generali della Piattaforma, Privacy Policy.
"Apparecchiature" sono tutte le apparecchiature e dei servizi accessori necessari per connettersi, accedere o utilizzare in altro modo i Servizi, compresi modem, hardware, server, software, sistemi operativi, reti, server web e simili che sono sotto la esclusiva responsabilità della società licenziataria.

2. OGGETTO DEL CONTRATTO E CONCESSIONE DI LICENZA

2.1. In base ai termini e alle condizioni del presente Contratto, la Società si impegna a concedere al Cliente una licenza non esclusiva e non trasferibile (salvo a società partecipate dal Cliente nei limiti di cui infra) per l’utilizzo del software-as-a-service della Società (“Servizio”) “2NDACT” come indicato all’interno del “SOF”, così come nei “Termini e Condizioni” e in tutti gli altri “Allegati”. Unitamente alla licenza, la Società offre un servizio di consulenza, monitoraggio e strategia di marketing delle vendite del second hand. Nello specifico:

“2NDACT” è una piattaforma di second hand relativa ai prodotti esclusivi del brand per cui viene personalizzata e permette di vendere e acquistare (anche tramite asta) prodotti e capi di abbigliamento del brand.
Sulla piattaforma sarà presente la scheda di ogni prodotto del Brand unitamente alle immagini/video ufficiali degli stessi prodotti. Qualora un Utente faccia una richiesta di ricerca di un capo vintage/second hand, la piattaforma ricercherà tra tutti gli utenti attivi e iscritti il capo di second hand nella disponibilità di un altro utente mettendo un contatto i due soggetti per finalizzare la vendita direttamente in piattaforma, servendosi sia della chat personale di messaggistica istantanea, sia dei metodi di pagamento previsti.
La Società REM su ogni transazione effettuata sulla piattaforma tratterrà un fee minima per la gestione amministrativa e operativa del rispettivo pagamento.
Il pagamento della transazione (vendita del prodotto del brand) effettuato dall’acquirente al venditore all’interno della piattaforma verrà gestito da REM attraverso un terzo sub-fornitore, garantendo la scelta all’acquirente di utilizzare l’importo ricevuto dalla vendita quale buono spendibile nello shop online del brand (per capi nuovi della collezione corrente) o l’incasso con una detrazione della commissione del 20% che verrà pagata al Cliente con la modalità precisata all’art. 6.

2.2. Il presente contratto non è alcun modo cedibile a soggetti terzi se non dopo espresso accordo scritto tra le Parti e alle medesime condizioni economiche e contrattuali, fermo restando il diritto del Cliente di far utilizzare il software-as-a-service della Società a società partecipate dal Cliente e, quindi, far sì che dette società possano beneficiare del Servizio, che s’intende nel presente Contratto convenuto anche a favore di tali società partecipate, oltre che del Cliente, restando inteso che il Cliente gestirà il rapporto contrattuale con la Società e le pagherà i corrispettivi del Servizio.

2.3. Nel caso in cui il Cliente richieda alla Società commissioni per l'implementazione IT e l'aggiunta di specifiche funzioni al "software base", o servizi di reporting e marketing specifici, questi saranno sempre oggetto di un accordo scritto separato tra le Parti (contratto di sviluppo e/o implementazione dei servizi) e della sottoscrizione di una licenza d'uso integrativa con i rispettivi Allegati.

2.4. In ogni caso, "2NDACT" (con la relativa licenza) deve sempre essere considerato la "base" (White Label) di qualsiasi modulo software aggiuntivo. Eventuali implementazioni di 2NDACT richieste dal Cliente nel corso del presente contratto, non potranno mai essere considerate di proprietà del Cliente, ma solo esclusivamente della Società licenziante che ne deterrà tutti i diritti di proprietà intellettuale (morale ed economica), salvo diverso accordo scritto tra le Parti.

2.5. La Società potrà mettere a disposizione dei propri Clienti aggiornamenti, patch, miglioramenti, modifiche o correzioni del Servizio in generale, senza costi aggiuntivi (complessivamente definiti come "Aggiornamenti") e tali aggiornamenti diventeranno parte del Servizio applicabili e soggetti al presente MSA; fermo restando che la Società non avrà alcun obbligo, ai sensi del presente MSA o altrimenti, di fornire tali aggiornamenti.

3. TERMINI E CONDIZIONI

3.1. Il Cliente utilizzerà i Servizi solo in conformità con le politiche standard pubblicate dalla Società in vigore di volta in volta e con tutte le leggi e i regolamenti applicabili.

3.2. La Società pur non avendo l'obbligo di monitorare l'uso dei Servizi da parte del Cliente, si riserva di farlo, potendo di conseguenza vietare qualsiasi uso dei Servizi che la Società ritenga ragionevolmente essere in violazione del presente Contratto o delle norme di Legge applicabili, fornendo al Cliente notifica scritta dettagliante la specifica condotta censurata e la disposizione contrattuale o di Legge che la Società ritenga violata.

3.3. Il Cliente, e non la Società, sarà responsabile dell’ottenimento e della manutenzione di tutte le apparecchiature e dei servizi accessori necessari per connettersi, accedere o utilizzare in altro modo i Servizi, compresi modem, hardware, server, software, sistemi operativi, reti, server web e simili (collettivamente, "Apparecchiature"). Il Cliente sarà inoltre responsabile del mantenimento della sicurezza dell'Apparecchiatura, dell'account del Cliente, nonché di tutti gli usi dell’account del Cliente o dell’Apparecchiatura.

3.4. Per i termini e le condizioni di utilizzo dell’applicazione da parte dei clienti della società licenziante e dei suoi dipendenti/collaboratori/consulenti/ assistenza clienti, si rimanda al documento denominato "Termini e Condizioni Generali Di Utilizzo Della Piattaforma" in allegato.

4. DIRITTI DI PROPRIETÀ, RISERVATEZZA E RESTRIZIONI

4.1. La "Parte ricevente" riconosce che non potrà divulgare informazioni commerciali, tecniche o finanziarie relative all’attività dell’altra parte (“Parte divulgatrice” e le informazioni della Parte divulgatrice le “Informazioni proprietarie”).

4.2. Le Informazioni proprietarie della Società includono informazioni non pubbliche relative a caratteristiche, funzionalità e prestazioni dei Servizi.

4.3. Le Informazioni proprietarie del Cliente comprendono dati non pubblici forniti dal Cliente alla Società per consentire la fornitura dei Servizi.

4.4. La Parte ricevente: (i) prenderà ragionevoli precauzioni per proteggere le Informazioni proprietarie; (ii) non utilizzerà (se non per l’esecuzione dei Servizi o come altrimenti consentito dal presente Contratto) le Informazioni proprietarie; e (iii) non divulgherà le Informazioni proprietarie a terzi.

4.5. Gli obblighi di cui alla presente art. 4 si applicheranno alle informazioni proprietarie per i cinque (5) anni successivi alla risoluzione del presente Contratto; tuttavia, gli obblighi di non utilizzo e di non divulgazione di cui alla presente sezione 4 si applicheranno alle informazioni proprietarie che costituiscono un segreto commerciale fino a quando tali Informazioni proprietarie non saranno più un segreto commerciale.
4.6. Le "informazioni proprietarie" non comprendono le informazioni che la Parte ricevente può documentare che (a) sono o diventano generalmente disponibili al pubblico senza alcuna violazione contrattuale o di norme di Legge, o (b) erano in suo possesso o conosciute prima di essere ricevute dalla Parte divulgatrice, o (c) le sono state legittimamente comunicate senza restrizioni da una terza parte, o (d) sono state sviluppate in modo indipendente senza l'utilizzo di alcuna Informazione proprietaria della Parte divulgatrice. Inoltre, sono “informazioni proprietarie, in quanto tali soggette agli obblighi di cui al presente Art. 4, tutti i materiali e le informazioni non pubbliche fornite o rese disponibili da una all’altra Parte, i risultati di qualsiasi valutazione o test prestazionale o funzionale del Servizio, le informazioni relative alla tecnologia, al know-how, ai processi, ai programmi software, alla ricerca, allo sviluppo e alle informazioni fornite dalla società definite come tali, i risultati e le valutazioni espresse nei questionari per gli Utenti ("Feedback"), i Dati del Cliente come definiti al successivo Art. 4.9. e le informazioni del Cliente concernenti i “Diritti di P.I. del Cliente” (per tali intendendosi, oltre al Brand, tutti i diritti proprietà intellettuale del Cliente di qualsiasi tipo, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, creazioni, opere dell’ingegno, diritti d’autore, invenzioni, modelli di utilità, brevetti, domande di brevetto, diritti di brevetto, nonché marchi di fabbrica, marchi di identificazione di servizi, registrazioni di marchi di fabbrica e marchi di identificazione di servizi, domande di marchi di fabbrica e marchi di identificazione di servizi, denominazioni commerciali e segni distintivi - compresi i loghi distintivi, le decorazioni e i materiali in cui tali elementi sono rappresentati - il concept dei negozi del Cliente, creazioni o concezioni di forme di prodotti di qualsiasi tipo, diritti di copyright e relative domande, materiali promozionali, domini internet, URLs, handles e accounts di social media, siti web, progetti industriali, piani, risultati di studi, processi, schemi, tecnologie, formule, dati su prestazioni, dati di vendita, informazioni concernenti la produzione, la gestione logistica e/o la distribuzione dei prodotti recanti il Brand, istruzioni, manuali, registri e procedure, nonché qualsiasi altro diritto di proprietà intellettuale e/o industriale relativo a e/o utilizzati in combinazione con i marchi del Cliente). Ove si renda necessario adempiere ad un provvedimento delle Pubbliche Autorità, la Parte ricevente potrà divulgare le Informazioni proprietarie nella misura minima richiesta dalla legge.

4.7. La Parte ricevente conviene che nulla di quanto contenuto nel presente Accordo potrà essere interpretato come concessione di diritti di proprietà su qualsiasi Informazione Riservata della Parte divulgatrice resa ai sensi del presente Accordo, o su qualsiasi invenzione o brevetto, diritto d’autore, marchio o altro diritto di proprietà intellettuale derivato dalle Informazioni Riservate della Parte divulgatrice.

4.8. La Parte ricevente non produrrà, farà produrre, utilizzerà o venderà per qualsiasi scopo alcun prodotto o altro articolo che utilizzi, incorpori o derivi dalle Informazioni riservate della Parte divulgatrice. Il Cliente si impegnerà a non modificare, decodificare, decompilare, creare altri lavori o disassemblare alcun programma software contenuto nelle Informazioni riservate o nel Servizio.

4.9. Per "Dati del Cliente" si intendono tutti i dati o le informazioni elettroniche, i loghi, i marchi o altro materiale fornito, caricato o inviato dal Cliente, inclusi, senza limitazioni, i suoi utenti, dipendenti, appaltatori, agenti o clienti, per essere memorizzati o elaborati nella piattaforma software della Società. Il Cliente deterrà tutti i diritti e gli interessi, compresi i diritti di proprietà intellettuale, sui Dati del Cliente, nonché su qualsiasi dato basato o derivato dai Dati del Cliente e fornito al Cliente in relazione ai Servizi, nonché su qualunque Diritto di P.I. del Cliente di qualsiasi tipo. La Società deterrà tutti i diritti e gli interessi, compresi i diritti di proprietà intellettuale, in (a) i Servizi e il relativo software, insieme a qualsiasi miglioramento, potenziamento o modifica dei Servizi o del software, e (b) qualsiasi software, applicazione, invenzione o altra tecnologia sviluppata in relazione ai Servizi di implementazione o al supporto. Tutti i dati raccolti ed elaborati saranno regolamentati ai sensi dell’Accordo per il trattamento e la gestione dei dati della Società. (c) La Società può, subordinatamente al rispetto degli obblighi sopra previsti nel presente Art. 4 e durante la Durata, raccogliere e analizzare dati e altre informazioni in forma anonima e aggregata relativi alla fornitura, all’uso e alle prestazioni dei Servizi e dei relativi sistemi e tecnologie (comprese le informazioni relative ai Dati del Cliente e ai dati derivati dai Dati del Cliente) ed utilizzare tali informazioni e dati anonimi e aggregati per migliorare e potenziare i Servizi e per altri scopi di sviluppo, diagnostici e correttivi in relazione ai Servizi e ad altre offerte della Società. Nessuna disposizione del presente Contratto potrà essere interpretata come una concessione alla Parte ricevente di diritti di qualsiasi tipo direttamente o indirettamente connessi a tali Informazioni proprietarie.
4.10. Con il presente Contratto il Cliente concede una licenza non esclusiva, esente da royalties, non trasferibile ed al solo scopo di fornire i Servizi delineati nel presente Contratto, per l’uso durante la Durata, di immagini di prodotti dai cataloghi del Cliente e di foto/video di modelli, al fine di creare un database che rimanga aggiornato e coerente con le proposte di vendita aggiornata e passate del Cliente. Fermo restando quanto sopra, ogni utilizzo di tali materiali e, in ogni caso, qualsiasi eventuale utilizzo dei Diritti di P.I. del Cliente sarà soggetto alla preventiva approvazione scritta del Cliente. La Società è autorizzata ad usare il Brand del Cliente al solo fine di svolgere il Servizio e sottoporrà al Cliente, per la sua necessaria autorizzazione preventiva, tutte le concrete modalità di utilizzo del Brand e/o di qualsiasi altro Diritto di P.I. del Cliente. Salvo quanto espressamente previsto dal presente Contratto, ovvero salva espressa autorizzazione del Cliente, la Società non potrà invece fare uso alcuno del Brand, né dei Diritti di P.I. del Cliente. Più in particolare, ma a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, la Società non potrà, né direttamente né indirettamente:

4.10.1. Registrare il Brand, né altri Diritti di P.I. del Cliente, né licenze o altri diritti su alcuno degli stessi;

4.10.2. Rivendicare diritto alcuno di proprietà, di licenza o di altra natura, sul Brand e/o sui Diritti di P.I. del Cliente, né farne un uso che sia comunque idoneo a dare l’impressione che questi siano di proprietà della Società;

4.10.3. Utilizzare il Brand e/o i Diritti di P.I. del Cliente in un qualunque modo che non sia stato espressamente autorizzato dal Cliente, ovvero utilizzare, nell’espletamento del Servizio, marchi o altri diritti di proprietà intellettuale o industriale di terzi, ovvero usare il Brand e/o i Diritti di P.I. del Cliente come parte del proprio nome aziendale e/o commerciale, o di domini internet, account di social networks o applicazioni di qualsiasi tipo, salvo per quanto necessario ai fini dell’esecuzione del Servizio.

Il diritto della Società di usare il Brand cesserà in ogni caso immediatamente con la scadenza o la risoluzione, per qualsiasi causa, del presente Contratto, con conseguente obbligo d’immediata restituzione al Cliente di qualunque materiale recante il Brand ovvero altri Diritti di P.I. del Cliente. La Società dovrà informare prontamente il Cliente di qualsiasi violazione del Brand e/o di altri Diritti di P.I. del Cliente della quale venisse eventualmente a conoscenza

4.11. Il Cliente è l’unico responsabile dell’accuratezza, della qualità, dell’integrità, della legalità, dell’affidabilità, dell’adeguatezza e della proprietà intellettuale o del diritto di utilizzo di tutti i suoi dati. REM si impegna a compiere ogni sforzo commercialmente ragionevole per mantenere la sicurezza dei Servizi, dei Dati del Cliente e di qualsiasi altra Informazione proprietaria del Cliente in conformità con i Termini di trattamento dei dati e di sicurezza di REM, allora vigenti, ospitati all’indirizzo del cliente.

4.12. Se ha rispettato gli obblighi di cui al presente Art. 4 e messo in atto idonee misure di protezione e non divulgazione dei dati ed informazioni ricevuti, REM non è responsabile nei confronti del Cliente per l’accesso non autorizzato ai Dati del Cliente o per l’uso non autorizzato dei Servizi, salvo che tale accesso sia dovuto a negligenza o dolo.

4.13. Il Cliente è responsabile dell’uso dei Servizi da parte di qualsiasi persona o terza parte a cui il Cliente abbia dato accesso ai Servizi. Nonostante qualsiasi disposizione contraria, il Cliente riconosce e accetta che REM possa (i) utilizzare (ma non divulgare) i Dati del Cliente al fine di (A) fornire i Servizi al Cliente e (B) generare Dati anonimi aggregati (come definiti di seguito), e (ii) utilizzare i Dati anonimi aggregati per gli scopi commerciali del Cliente (inclusi, senza limitazione, al fine di migliorare, testare, gestire, promuovere e commercializzare i prodotti e i servizi del Cliente).
4.14. Per “Dati anonimi aggregati” si intendono i dati inviati, raccolti o generati dal Cliente in relazione all’utilizzo dei Servizi da parte dello stesso, ma solo in forma aggregata, in modo tale che non incorporino alcuna informazione di identificazione del Cliente e non possano in alcun modo essere collegati specificamente a, o altrimenti utilizzati per identificare, il Cliente, qualsiasi Utente, né dipendenti e/o altri soggetti correlati al Cliente.

4.15. Nella misura in cui REM elabori informazioni di identificazione personale su qualsiasi individuo nel corso della fornitura dei Servizi ("Dati personali"), lo farà solo in qualità di responsabile del trattamento dei dati che agisce per conto del Cliente (in qualità di responsabile del trattamento dei dati, adeguatamente nominato) e in conformità con i requisiti del presente MSA. La Società tratterà i Dati Personali in conformità alle istruzioni legittime del Cliente e non (i) si assumerà alcuna responsabilità nel determinare le finalità e le modalità di trattamento dei Dati Personali e non (ii) tratterà i Dati Personali per finalità diverse da quelle contemplate nel presente Contratto. REM disporrà e manterrà per tutta la durata del presente MSA adeguate misure tecniche e organizzative per proteggere i Dati Personali dalla divulgazione o dall'accesso non autorizzati e da ogni altra forma illecita di trattamento. Nella presente Sezione, i termini "responsabile del trattamento", "incaricato del trattamento" e "dati personali" avranno il significato loro attribuito dal GDPR. I dati dei pagamenti che verranno effettuati dagli Utenti in piattaforma non saranno gestiti direttamente da REM, ma di Service esterno, con il quale REM ha un contratto di servizio, sub-Fornitore che rispetta tutti gli standard di sicurezza e le normative europee vigenti.

4.16. Il Cliente dichiara e garantisce che la raccolta di tali dati prevista dal presente MSA non viola alcuna legge, regolamento o diritto di terzi.

4.17. Il Cliente dichiara e garantisce inoltre di aver ottenuto tutti i diritti e i consensi necessari per consentire a REM di elaborare i dati del e sull’Utente, inclusi, a titolo esemplificativo, i dati provenienti da endpoint, server, applicazioni cloud e log e dichiara espressamente di dare accesso alla Società a tali dati, sotto la supervisione dei referenti del Cliente ed esclusivamente ai soli fini di cui al presente Contratto. Resta inteso che il database dei dati degli Utenti è e resterà di proprietà esclusiva del Cliente e la Società non potrà usare alcun dato per fini diversi da quelli di cui al presente Contratto, né in alcun modo dopo la scadenza o risoluzione per qualsiasi motivo del presente Contratto. In particolare, ma a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, la Società non potrà usare alcun dato degli Utenti del Cliente, o comunque ricevuto dal Cliente, per iniziative commerciali o promozionali proprie o di qualsivoglia terzo, per l’invio di newsletter, alert, messaggi o altre comunicazioni o iniziative commerciali di qualsiasi tipo che non siano relative al Brand del Cliente.

5. LUOGO DI PRESTAZIONE ED ESECUZIONE DEI SERVIZI

I Servizi saranno normalmente resi presso le sedi del Cliente o, a seconda delle esigenze operative, da remoto dalla sede di REM srl.

6. PAGAMENTO DEI CORRISPETTIVI

6.1. ll Cliente dovrà pagare alla Società i corrispettivi descritti nel “SOF” per i Servizi offerti.

6.2. Il pagamento, come meglio precisato nel SOF, è suddiviso in una fee di ingresso e di go-live per la piena operatività della piattaforma all’interno del sito del Cliente e un canone di licenza mensile. La fee di ingresso è da corrispondere contestualmente alla firma del presente contratto.

6.3. In caso di mancato rispetto dei termini di pagamento la Società si riserva la facoltà di addebitare interessi moratori, nella misura prevista dal D.lgs. 231/2002 e s.m. l’ammontare di tali interessi sarà proporzionale al numero di giorni di ritardato pagamento.

6.4. Dal momento in cui la Società emette una fattura, il pagamento completo delle fatture relative alle scadenze del SOF, emesse in un dato mese deve essere ricevuto dalla Società sessanta (60) giorni dopo la data di emissione della fattura.

6.5. Tutte le Commissioni sono al netto di eventuali tasse, imposte o simili oneri di qualsiasi giurisdizione (collettivamente, “Imposte”). Quindi, il Cliente sarà responsabile dell’autovalutazione e dell’autoriduzione di tutte le imposte associate al presente MSA, SOF, e tutti gli altri allegati, tra le Parti.

6.8. Qualora il Cliente ritenga che la Società abbia fatturato in modo errato, deve contattare la Società entro e non oltre 90 giorni dalla data di ricezione della fattura in cui è apparso l’errore o il problema, per ricevere un adeguamento o un accredito se la correzione è giustificata. Le richieste di informazioni devono essere indirizzate alla Pec della Società.

6.9. REM su ogni transazione effettuata sulla piattaforma tratterrà un fee minima per la gestione amministrativa e operativa della rispettiva transazione.

6.10. Il pagamento della transazione (vendita del prodotto del brand) effettuato dall’acquirente al venditore all’interno della piattaforma verrà gestito da REM attraverso un terzo sub fornitore, garantendo la scelta all’acquirente di utilizzare l’importo ricevuto dalla vendita quale buono spendibile nello shop online del brand( capi nuovi della collezione corrente) o l’incasso con una detrazione della commissione del 20% che verrà pagata al Cliente con la seguente modalità _____________________

7. TERMINI E RISOLUZIONE

7.1. Fatta salva la risoluzione anticipata come previsto di seguito, il presente Contratto è valido per la durata iniziale del servizio, come specificato nel “SOF” e si rinnoverà automaticamente per un periodo di dodici (12) mesi consecutivi, alle medesime condizioni, a meno che una delle Parti notifichi all'altra Parte la sua intenzione di non rinnovare non più tardi di trenta (30) giorni prima della scadenza del Contratto. .

7.2. Oltre a qualsiasi altro rimedio, ciascuna delle parti può risolvere il presente Contratto con un termine per l’adempimento di trenta (30) giorni, se l’altra parte viola in modo sostanziale uno qualsiasi dei termini o delle condizioni del presente Contratto e tale violazione non viene sanata entro trenta (30) giorni da tale diffida a adempiere scritta notificata a mezzo PEC.

7.3. Tutte le disposizioni del presente Contratto e/o del SOF, DPA, che per loro natura sopravvivono alla cessazione del Contratto, resteranno in vigore tra le parti alla risoluzione o scadenza del presente accordo, compresi a titolo esemplificativo i diritti di pagamento maturati, gli obblighi di riservatezza, le disposizioni in materia di proprietà e proprietà intellettuale, le esclusioni di garanzia, gli indennizzi e le limitazioni di responsabilità.

7.4. In caso di risoluzione del presente Contratto, la Società restituirà al Cliente tutti i Dati Personali che riguardano gli Utenti ed il database degli Utenti, tutti i Dati del Cliente e, in generale, tutti i dati ed informazioni ricevuti dal Cliente in esecuzione del presente Contratto e dovrà successivamente eliminare ogni copia di tali dati ed informazioni memorizzati, cessandone in ogni caso definitivamente ogni e qualunque uso.

8. GARANZIA

8.1. La Società si impegna a compiere sforzi ragionevoli, in linea con gli standard industriali prevalenti, per mantenere i Servizi in modo da ridurre al minimo gli errori e le interruzioni di questi e per eseguire i Servizi di implementazione in modo professionale e a regola d’arte.

8.2. In caso di sospensione del Servizio per qualsiasi causa entro un massimo di 36 ore al mese, non sono dovuti crediti di pagamento. In caso di sospensione prolungata oltre la precedente previsione, a meno che non sia stato precedentemente concordato tra le parti, il canone mensile di licenza non sarà addebitato al Cliente in riferimento al solo/soli mesi che sono stati interessati dal presente disservizio.

8.3. TUTTAVIA, LA SOCIETÀ NON GARANTISCE CHE I SERVIZI SARANNO ININTERROTTI O PRIVI DI ERRORI, NÉ FORNISCE ALCUNA GARANZIA SUI RISULTATI CHE POSSONO ESSERE OTTENUTI DALL’USO DEI SERVIZI. AD ECCEZIONE DI QUANTO ESPRESSAMENTE INDICATO NEL PRESENTE CONTRATTO E RELATIVI ALLEGATI, I SERVIZI E I SERVIZI DI IMPLEMENTAZIONE SONO FORNITI “COSÌ COME SONO” E LA SOCIETÀ NON RICONOSCE ALCUNA GARANZIA, ESPLICITA O IMPLICITA.

9. LIMITAZIONE DI RESPONSABILITÀ

9.1. LA SOCIETÀ NON È RESPONSABILE PER LA PERDITA DI UTILIZZO, IL MANCATO PROFITTO, O QUALSIASI DANNO INDIRETTO DERIVANTE DA O CORRELATO AL SERVIZIO O AL PRESENTE ACCORDO, COMUNQUE CAUSATO E INDIPENDENTEMENTE DALLA FORMA DI AZIONE. 9.2. IN NESSUN CASO LA RESPONSABILITÀ CUMULATIVA PER QUALSIASI RECLAMO DERIVANTE DA O CORRELATO AL PRESENTE CONTRATTO SUPERERÀ L’IMPORTO EFFETTIVAMENTE PAGATO DAL CLIENTE ALLA SOCIETÀ AI SENSI DEL PRESENTE CONTRATTO.

9.2. Ad eccezione di quanto espressamente stabilito nel presente MSA, per quanto riguardano gli obblighi di garanzia, il Cliente non dovrà (e non dovrà permettere a terzi), direttamente o indirettamente, di: (i) decodificare, decompilare, disassemblare o tentare in altro modo di scoprire il codice sorgente, il codice oggetto o la struttura sottostante, le idee o gli algoritmi di qualsiasi “Prodotto”, per tale intendendosi 2NDACT, l’App ed il S.W. (salvo che le leggi applicabili vietino specificamente tale restrizione); (ii) modificare, tradurre o creare opere derivate basate su qualsiasi Prodotto; (iii) copiare, affittare, noleggiare, distribuire, dare in pegno, cedere o altrimenti trasferire (salvo quanto previsto circa società partecipate dal Cliente nell’Art. 2.1) o gravare i diritti su qualsiasi Prodotto; (iv) utilizzare qualsiasi Prodotto a beneficio di terzi (salvo quanto previsto circa società partecipate dal Cliente nell’Art. 2.1); (v) rimuovere o altrimenti alterare qualsiasi avviso di proprietà o etichetta da qualsiasi Prodotto o parte di esso; (vi) utilizzare qualsiasi Prodotto per creare un'applicazione, un prodotto o un servizio che sia in concorrenza con qualsiasi prodotto o servizio di REM; (vii) interferire o tentare di interferire con il corretto funzionamento di qualsiasi Prodotto o con qualsiasi attività condotta su qualsiasi Prodotto; o (viii) aggirare qualsiasi misura che REM possa utilizzare per prevenire o limitare l'accesso a qualsiasi Prodotto (o ad altri account, sistemi informatici o reti collegate a qualsiasi Prodotto); o (ix) utilizzare o consentire consapevolmente l'utilizzo di qualsiasi strumento di verifica della sicurezza al fine di sondare, scansionare o tentare di penetrare o accertare la sicurezza di qualsiasi Prodotto.

9.3. Il Cliente (a) utilizzerà tutti i Prodotti in conformità con tutte le leggi nazionali ed estere applicabili in relazione all'uso del Servizio da parte del Cliente (comprese quelle relative alla privacy e protezione dei dati, alle normative e comunicazioni internazionali, alle leggi sull'esportazione e alla trasmissione di dati tecnici o personali) e (b) non utilizzerà alcun Servizio in modo da violare la proprietà intellettuale di terzi, i diritti contrattuali o altri diritti di proprietà.

10. CONTENUTI

10.1. La Società non risponderà dei Contenuti e dei dati e/o informazioni che provengono da Utenti nel servizio di chat/messaggistica in App, fermo restando che, ove venissero resi pubblici Contenuti contrari a norme di Legge, al decoro e/o all’immagine del Brand, la Società provvederà ad informarne prontamente il Cliente e ad adottare tutte le misure opportune a tutela dell’immagine del Cliente, che il Cliente indicherà.

10.2. Il Cliente accedendo e/o usufruendo del servizio dichiara e garantisce: (1) di essere l'autore o il titolare dei Dati del Cliente che fornisca alla Società per l’esecuzione del presente Contratto o comunque di disporre di sufficienti diritti e poteri per conferire i diritti qui concessi; (2) che i Dati del Cliente (a) non costituiscono contraffazione, violazione o appropriazione indebita di diritti di terzi, ivi compresi diritti d'autore, marchi, brevetti, segreti industriali, diritti morali, diritti alla riservatezza, diritti di pubblicità e qualunque altro diritto di proprietà intellettuale o industriale e (b) non sono diffamatori nei confronti di altre persone; (3) che i Dati del Cliente non contengono virus, né altre forme di codice dannoso.

La Società si riserva tutti i diritti e i rimedi nei confronti del Cliente che violi queste dichiarazioni e garanzie.

10.3. Rischio relativo ai contenuti caricati

La Società s’impegna a adottare appropriate misure per la protezione dei Dati del Cliente, dei Contenuti degli Utenti, dei Dati Personali e, in generale, di tutti i dati ed informazioni ricevuti in esecuzione del presente Contratto, segnatamente ma non esaustivamente approntando procedure alternative, salvando i dati, diagnosticando le deficienze, operando verifiche regolari e notificando al Cliente qualsivoglia malfunzionamento immediatamente dopo la sua scoperta. La Società adotta ragionevoli misure di sicurezza al fine di proteggere i Contenuti degli Utenti da copia e distribuzione non autorizzate.

Tuttavia, la Società non garantisce che non vengano eseguiti l'eventuale copia, uso o distribuzione non autorizzati dei Contenuti dell'Utente. Nella massima misura consentita dalla legge applicabile, il Cliente accetta che la Società non sarà responsabile per l'eventuale copia, uso o distribuzione non autorizzati dei Contenuti dell'Utente da parte di terzi ed esonera e rinuncia a titolo definitivo a qualunque pretesa nei confronti della Società relativamente a tale copia o uso non autorizzati dei Contenuti dell'utente, a qualunque titolo.

11. FEEDBACK

11.1. Il Cliente dovrà, con cadenza bimestrale (almeno 6 volte l'anno), fornire alla Società un feedback relativo alle caratteristiche e alle funzionalità del Servizio compilando il modulo "Questionario Feedback".

12. SERVIZIO DI ASSISTENZA PER IL “GO-LIVE”

12.1. L’organizzazione per l’assistenza tecnica è concepita e dimensionata per assicurare il corretto “go-live” della Piattaforma presso il Cliente, quali interventi tecnici con risoluzione anomalie, gestione operativa, consulenza, formazione, ecc.. In caso di malfunzionamenti o di problemi tecnici iniziali in fase di go-live che impediscano il corretto funzionamento del Servizio, la Società si impegna ad intervenire il prima possibile e comunque a garantire il go-live entro i termini convenuti con il Cliente.

13. OBBLIGAZIONI DEL CLIENTE

Il Cliente si impegna a mettere a disposizione della Società, a propria cura e spese, nei tempi e nei modi che verranno comunicati dalla Società:

almeno un soggetto di riferimento con conoscenze relative all’organizzazione, ai processi ed ai Sistemi Informativi in uso internamente presso il Cliente stesso.
A sua richiesta ogni documento ed informazione relativi all’azienda (processi, procedure gestionali, ecc. .) ed ai sistemi hardware e software in uso, la cui conoscenza sia strettamente imprescindibile per l’esecuzione del presente Contratto e nel rispetto in ogni caso della massima riservatezza su tutti tali dati ed informazioni, che potranno essere usati solo agli scopi di cui al presente Contratto e non trasferiti, né divulgati in alcun modo a terzi.
Adottare appropriate misure per la protezione dei dati, particolarmente approntando procedure alternative, salvando i dati, diagnosticando le deficienze ed operando verifiche regolari.
In caso di incertezza, verificare e attestare l’autenticità dei capi del proprio brand asseritamente dichiarati tali dagli Utenti della piattaforma di second hand.
Mettere a disposizione i propri magazzini per la logistica di deposito e spedizione dei capi venduti sulla piattaforma di second hand.
Notificare alla Società qualsivoglia malfunzionamento immediatamente dopo la sua scoperta.
Sottoscrivere e rispettare gli Allegati.

14. RECESSO

La Società ha diritto di recedere dal contratto in caso di ammissione del Cliente ad una procedura concorsuale ai sensi della legge fallimentare o di altra legge applicabile in materia di procedure concorsuali;

Il recesso deve essere comunicato al Cliente a mezzo Pec e con preavviso di almeno trenta (30) giorni.

In caso di recesso ai sensi dell’art. 1671 c.c., la Società ha diritto, comunque, al pagamento dei servizi fino a quel momento erogati (canoni delle licenze).

15. GENERALE

a) Cessione – intero accordo

15.1. Il Cliente non potrà cedere o trasferire alcun diritto o obbligo ai sensi del presente Contratto senza il preventivo consenso scritto della Società, che non potrà essere irragionevole ritardato o negato, fermo restando in ogni caso quanto convenuto all’Art. 2.1.

15.2. Il presente MSA, SOF e tutti gli altri allegati, ad esso associati costituiscono l'intero accordo tra le parti in merito all'argomento in questione e sostituisce tutte le dichiarazioni, le discussioni, le trattative e gli accordi precedenti o simultanei, sia scritti che orali (incluso, senza limitazione, qualsiasi accordo di non divulgazione stipulato dalle parti nel corso della negoziazione o della stipula del presente MSA).

b) Clausola di invalidità parziale – rinunce - comunicazioni

15.3. Se una qualsiasi disposizione del presente Accordo è ritenuta non valida o inapplicabile da un tribunale della giurisdizione competente, tale disposizione sarà interpretata in modo da essere applicabile nella misura massima consentita dalla legge e le restanti disposizioni dell'Accordo rimarranno in vigore a tutti gli effetti. La rinuncia a qualsiasi violazione o inadempienza non costituirà una rinuncia a qualsiasi altro diritto previsto dal presente Contratto o a qualsiasi violazione o inadempienza successiva.

15.4. Tutte le comunicazioni richieste o consentite ai sensi del presente Contratto devono essere effettuate per iscritto e in ogni caso si riterranno effettivamente comunicate al momento del ricevimento.

c) Forza maggiore.

Nessuna delle Parti sarà considerata inadempiente rispetto ai propri obblighi nella misura in cui l'adempimento sia ritardato o impedito da cause esterne al suo controllo, inclusi, a titolo esemplificativo, eventi naturali, azioni di qualsiasi ente governativo, guerra, insurrezione, sabotaggio, conflitto armato, embargo, incendio, alluvione, sciopero o altre agitazioni sindacali, interruzione o ritardo dei trasporti, indisponibilità o ritardo delle telecomunicazioni o di servizi di Terze parti, o l'impossibilità di ottenere materie prime, forniture o l'energia elettrica utilizzata o le apparecchiature necessarie per la fornitura dei Servizi.

16. LEGGE APPLICABILE E CLAUSOLA ARBITRALE

Il Contratto e le presenti Condizioni Generali sono disciplinati dalle leggi della Repubblica Italiana.
Tutte le controversie relative al presente MSA ed a tutti i suoi allegati comprese quelle inerenti la loro formazione, interpretazione, esecuzione, validità e giuridica esistenza, modificazione ed estinzione, saranno risolte mediante arbitrato secondo il Regolamento della Camera Arbitrale di Firenze, Istituzione Arbitrale promossa dalla Camera di Commercio di Firenze, dall’Ordine degli Avvocati di Firenze, dall’Ordine dei Commercialisti ed Esperti Contabili di Firenze e dal Consiglio Notarile dei Distretti Riuniti di Firenze Pistoia e Prato. Sede dell’arbitrato sarà Firenze.

Il collegio sarà composto da due arbitri nominati, rispettivamente, dalle parti e da un terzo, con funzioni di Presidente, nominato di comune accordo dagli altri due arbitri o, in mancanza di accordo, secondo quanto previsto dal Regolamento sopra richiamato.

Il collegio degli arbitri deciderà in via rituale secondo diritto nel rispetto del Regolamento della Camera Arbitrale di Firenze, che le parti contestualmente dichiarano di conoscere ed accettare, e delle norme inderogabili di cui agli articoli 806 e seguenti del Codice di Procedura Civile. Al collegio è attribuito il potere di concedere misure cautelari ai sensi dell’art. 818 c.p.c.

17. DISPOSIZIONI AGGIUNTIVE

17.1. Se una disposizione del presente Contratto è ritenuta inapplicabile, tale disposizione sarà limitata o eliminata nella misura minima necessaria affinché il presente Contratto rimanga altrimenti in vigore e applicabile.

17.2. La Società non può trasferire e assegnare qualsiasi suo diritto e obbligo ai sensi del presente Contratto.
Il presente Contratto è la dichiarazione completa ed esclusiva della comprensione reciproca delle parti e sostituisce e annulla tutti i precedenti accordi scritti e orali, le comunicazioni e le altre intese relative all'oggetto del presente Contratto. Non avranno alcun valore o effetto i termini diversi di qualsiasi ordine di acquisto o modulo simile, anche se firmati dalle parti dopo la Data di entrata in vigore.

17.3. Tutte le rinunce e le modifiche devono essere effettuate per iscritto, firmate da entrambe le parti, salvo quanto diversamente previsto nel presente Contratto.

18. PROTEZIONE DEI DATI PERSONALI

Tutti i dati raccolti e trattati nell'ambito del presente Contratto saranno disciplinati dalla Privacy Policy dell'applicazione "Servizio" e dagli Allegati al presente Contratto che disciplinano il trattamento del Responsabile del trattamento e il regolamento contrattuale ai sensi dell'art. 28 del GDPR, Reg. UE 2016/679.

Con riferimento ai dati personali trattati nell'ambito del rapporto contrattuale, ciascuna Parte si impegna a trattare i dati personali ricevuti dall'altra esclusivamente per finalità strettamente connesse e strumentali all'esecuzione degli obblighi assunti con il presente Contratto nel rispetto di quanto previsto dalle rispettive informative e delle altre disposizioni applicabili ai sensi del Regolamento UE 2016/679 (GDPR), in particolare in relazione all'adozione delle misure di sicurezza di cui all'art. 32 GDPR, nonché del D.lgs. 30 giugno 2003, n. 196, come modificato dal D.lgs. 10 agosto 2018, n. 101.

Ciascuna Parte si impegna ad aggiornare ed integrare - per quanto di propria competenza - le proprie procedure per la protezione dei dati personali in relazione all'evoluzione normativa e a raccordarsi con l'altra in merito alle eventuali innovazioni apportate. Eventuali emergenze o irregolarità che dovessero verificarsi in qualsiasi fase del trattamento dei dati personali connesso al Contratto saranno tempestivamente comunicate tra le Parti.